宏達高科收購海佰金醫(yī)療器械公司公告
加入時間：2011-10-31 08:27:50 當前新聞點擊率：4903
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
【重要提示】
?。薄⒈敬喂蓹?quán)投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
２、本次股權(quán)投資經(jīng)董事會審批后，還需提交股東大會審議批準。
?。?、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議需經(jīng)協(xié)議各方簽字蓋章并經(jīng)受讓方董事會、股東大會審議批準通過后方可生效。
一、交易概述
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為更快發(fā)展公司的醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)，進一步延伸公司的產(chǎn)業(yè)鏈，從而增強公司持續(xù)盈利能力和競爭能力，有利于公司的長遠發(fā)展和中小股東的利益。公司于２０１１年１０月２７日與上海開興醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“開興公司”）、自然人金玉祥先生簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
公司以自有資金人民幣９８００萬元的價格收購上海佰金醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“佰金公司”）股東所持有佰金公司１００％股權(quán)。其中以人民幣９７０２萬元收購上海開興醫(yī)療器械有限公司所持有佰金公司９９％股權(quán)；以人民幣９８萬元收購金玉祥先生所持有佰金公司１％股權(quán)。
經(jīng)中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司對佰金公司２０１１年９月３０日評估基準日股東全部權(quán)益賬面價值為１０，０３３．５２萬元。本次收購完成后，公司將持有佰金公司１００％股權(quán)，佰金公司將成為公司的全資子公司。
上述交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不屬于風險投資。
?。?、董事會審議情況
公司于２０１１年１０月２７日經(jīng)公司第四屆董事會第六次會議審議通過了《關(guān)于收購上海佰金醫(yī)療器械有限公司１００％股權(quán)的議案》。
?。?、交易批準程序
根據(jù)深圳證券交易所相關(guān)規(guī)則和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次交易除董事會批準外，還需經(jīng)公司股東大會審議批準。
二、交易對方的基本情況
交易對方１、上海開興醫(yī)療器械有限公司
住所：上海市崇明縣港西鎮(zhèn)三雙公路１０２１號９幢９２９室
法定代表人：金向陽
注冊資本：人民幣貳佰萬元
公司類型：有限責任公司（國內(nèi)合資）
成立日期：２０１１年７月２１日
經(jīng)營范圍：一類醫(yī)療器械設備銷售
交易對方２、金玉祥
住所：上海市崇明縣中興鎮(zhèn)愛國村紅旗５２４號
三、交易標的基本情況
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名稱：上海佰金醫(yī)療器械有限公司
住所：崇明縣港西鎮(zhèn)三雙公路１０２１號３幢３１８室
法定代表人：金向陽
注冊資本：人民幣貳佰萬元
公司類型：有限責任公司（國內(nèi)合資）
成立日期：２００９年８月３日
經(jīng)營范圍：三類醫(yī)療器械：胸腔心血管外科手術(shù)器械、醫(yī)用電子儀器設備（植入類醫(yī)療器械除外）、醫(yī)用光學器具，儀器及內(nèi)窺鏡設備（植入類醫(yī)療器械除外）、醫(yī)用超聲儀器及有關(guān)設備、醫(yī)用高頻儀器設備、醫(yī)用磁共振設備、醫(yī)用Ｘ射線設備、臨床檢驗分析儀器（體外診斷試劑除外）、醫(yī)用縫合材料及粘合劑、醫(yī)用Ｘ射線附屬設備及部件、軟件的銷售。
２、經(jīng)營情況
?。ǎ保┙?jīng)營產(chǎn)品范圍與種類
佰金公司從事一類醫(yī)療器械設備銷售。目前主要從事進口醫(yī)療設備的代理與銷售，代理產(chǎn)品涉及如下種類：
①飛利浦醫(yī)療保健事業(yè)部的部分產(chǎn)品，如ＣＴ、核磁、ＤＳＡ、ＤＲ、超聲、監(jiān)護等；
②波蘭ＥＭＥＤ的電外科工作站；
?、鄣聡樱裕牛校龋粒蔚膬和粑鼨C等；
?。ǎ玻I銷模式
現(xiàn)有業(yè)務采用兩種銷售模式：直銷與分銷。
直銷模式主要通過向廠家或代理商等采購設備后直接銷售給醫(yī)院或分銷商。
分銷模式主要通過在全國各省、市設立分銷代理商進行銷售，已在全國設立南、北兩個大區(qū)。未來將下轄６個分區(qū)（分區(qū)按照省市進行劃分），通過采用垂直的營銷模式，完善激勵機制，進一步強化公司的銷售能力，使得業(yè)務規(guī)模得到不斷攀升。
（３）主要客戶群及主要業(yè)務合作關(guān)系
目前主要的客戶集中在上海、浙江、江蘇、山西、寧夏等省份，并在新疆、四川、湖北、安徽、廣西等省份具備業(yè)務深入拓展的渠道與資源。
截止評估基準日，佰金公司已經(jīng)與上海、北京等多家公司或醫(yī)院建立了穩(wěn)定的業(yè)務關(guān)系。
?。ǎ矗╀N售收入實現(xiàn)快速發(fā)展原因
２０１１年１－９月較２０１０年度收入快速增長主要系佰金公司２０１０年處于公司的起步階段，在逐步取得各國外知名醫(yī)療器械的國內(nèi)代理權(quán)后，經(jīng)營團隊大力開拓市場，已逐步建立了較為穩(wěn)定的營銷渠道，２０１１年公司迎來了快速發(fā)展。
（５）發(fā)展規(guī)劃
?、佻F(xiàn)有醫(yī)療設備代理與銷售業(yè)務的拓展
佰金公司由于受資金瓶頸的限制，現(xiàn)有進口醫(yī)療設備的代理與銷售規(guī)模受到制約，如果與上市公司進行整合，則該塊業(yè)務的規(guī)模將得到有力拓展并穩(wěn)步增長。同時，佰金公司未來致力于拓展飛利浦、西門子、ＧＥ等一流品牌高端醫(yī)療設備的銷售業(yè)務，目前正在積極洽談，該等業(yè)務可進一步提高公司的盈利能力。
?、谠诂F(xiàn)有醫(yī)療設備代理業(yè)務拓展的基礎(chǔ)上，向前端拓展，做進口醫(yī)療設備的中國總物流商或總代理商。
佰金公司的經(jīng)營團隊具有較豐富的行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，與多家國外知名醫(yī)療設備企業(yè)建立了深入的合作關(guān)系，隨著現(xiàn)有醫(yī)療設備代理業(yè)務突破資金瓶頸后的拓展，與這些知名醫(yī)療設備企業(yè)的合作深度及影響力必將進一步擴大，在此基礎(chǔ)上，借助上市公司平臺所構(gòu)建的資金實力及品牌優(yōu)勢，未來公司可以從現(xiàn)有的進口醫(yī)療器械國內(nèi)分銷代理商上升為中國總物流商或總代理商，從產(chǎn)業(yè)鏈現(xiàn)有位置向前端推移，有助于進一步擴大公司規(guī)模、提升話語權(quán)、構(gòu)筑核心競爭優(yōu)勢，對佰金公司發(fā)展具有深遠意義。目前，其正與荷蘭飛利浦、德國ＳＴＥＰＨＡＮ、波蘭ＥＭＥＤ、美國史蒂瑞等知名企業(yè)洽談建立業(yè)務關(guān)系。
?。场v史沿革及股權(quán)情況
佰金公司于２００９年８月３日成立，由上海市工商行政管理局崇明分局批準設立，取得３１０２３００００３９７２００號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，法定代表人：金向陽，經(jīng)營期限２０年。注冊資本１００萬元。上述出資已經(jīng)上海中獅會計師事務所有限公司于２００９年７月２７日出具的驗資報告【中獅驗（２００９）字第３８７號】驗證確認，各股東出資比例分別為：
根據(jù)２０１０年４月２２日股東會決議，佰金公司新增注冊資本１００萬元，由金玉祥貨幣出資９０萬元，蘆海斌貨幣出資１０萬元，增資后注冊資本為２００萬元。上述出資已經(jīng)上海中獅會計師事務所有限公司于２０１０年４月２３日出具的驗資報告【中獅驗（２０１０）字第１８４號】驗證確認，增資后各股東出資比例分別為：
根據(jù)２０１１年７月２７日股東會決議，上海開興公司受讓金玉祥所持佰金公司８５％股權(quán)；上海開興公司受讓蘆海斌所持佰金公司１０％股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后各股東出資比例分別為：
根據(jù)２０１１年９月８日股東會決議，上海開興公司受讓金玉祥所持佰金公司４％股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后各股東出資比例分別為：
開興公司于２０１１年７月２１日成立，從事一類醫(yī)療器械設備銷售，持有佰金公司９９％股權(quán)，其實際控制人為金向陽，由金向陽１００％控股。
?。?、標的資產(chǎn)概況
（１）公司本次收購標的是上海開興醫(yī)療器械有限公司、金玉祥先生持有佰金公司的１００％股權(quán)。上海開興醫(yī)療器械有限公司、金玉祥先生保證轉(zhuǎn)讓給公司的１００％股權(quán)真實、合法，不存在法律糾紛，不存在被采取查封、扣押、拍賣等強制性措施的情形，亦不存在設置質(zhì)押、第三方權(quán)益或其他限制轉(zhuǎn)讓的協(xié)議或約定等權(quán)利限制情形；不存在任何形式的權(quán)利瑕疵。
?。ǎ玻┌劢鸸静淮嬖诎〒?、訴訟與仲裁等或有事項。
?。ǎ常┍敬问召彶簧婕皞鶛?quán)債務轉(zhuǎn)讓事宜，也不涉及企業(yè)職工安置問題。
?。ǎ矗┌劢鸸局饕攧諗?shù)據(jù)：
金額單位：元
上述財務報表中，２０１１年１－９月數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)大信會計師事務有限公司審計并出具了大信審字〔２０１１〕第１－２５１４號審計報告。
?。ǎ担┌劢鸸驹u估數(shù)據(jù)：經(jīng)中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司２０１１年１０月２５日出具的京信評報字（２０１１）第１４３號資產(chǎn)評估報告，截止２０１１年９月３０日評估基準日，采用收益法作為評估結(jié)論：“在持續(xù)經(jīng)營等假設條件下，上海佰金醫(yī)療器械有限公司股東全部權(quán)益于評估基日２０１１年９月３０日所表現(xiàn)的公允市場價值為１０，０３３．５２萬元，評估增值８，８１７．４６萬元，增值率７２５．０８％。”
?。怠⒃u估價格、交易價格均高于佰金公司的凈資產(chǎn)的原因說明
佰金公司評估價值及交易價格高于其凈資產(chǎn)，主要源于佰金公司建立了經(jīng)驗豐富的營銷團隊，優(yōu)質(zhì)的營銷渠道，代理國外高端的醫(yī)療器械產(chǎn)品，國內(nèi)醫(yī)療器械市場巨大。
?、傥覈t(yī)療器械產(chǎn)業(yè)是一個新興的健康產(chǎn)業(yè)，由于發(fā)展不久，不論是產(chǎn)能還是研發(fā)都遠遠不能滿足市場的需求，我國現(xiàn)在醫(yī)療器械與藥品的消費比例大約為１：１０，但在發(fā)達國家，這個比例已經(jīng)達到了１：１，由此可見我國醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)市場潛力巨大。
?、诎劢鸸疽揽抗芾韴F隊多年來在醫(yī)藥行業(yè)的經(jīng)驗，具備醫(yī)療設備方面豐富的銷售網(wǎng)絡與優(yōu)質(zhì)的客戶資源，同時，其優(yōu)質(zhì)的服務使佰金公司獲得客戶的高度認可；
③佰金公司目前主要代理“飛利浦”系列相關(guān)知名進口醫(yī)療器械，并與國際、國內(nèi)多家醫(yī)療設備廠商、經(jīng)銷商保持良好的合作關(guān)系，有助于佰金公司保持穩(wěn)定、持續(xù)的供貨渠道。
④評估公司評估采用收益法的說明：
中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司對本次佰金公司的股東全部權(quán)益價值分別采用收益法和成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）兩種方法，通過不同途徑對委估對象進行估值，兩種方法的評估結(jié)果差異為８，８１６．６０萬元，收益法是從未來收益的角度出發(fā)，以被評估企業(yè)現(xiàn)實資產(chǎn)未來可以產(chǎn)生的收益折現(xiàn)，并考慮風險性決策的期望值后作為被評估企業(yè)股權(quán)的評估價值，因此收益法對企業(yè)未來的預期發(fā)展因素產(chǎn)生的影響考慮比較充分。
成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）是從現(xiàn)時成本角度出發(fā)，將構(gòu)成企業(yè)的各種要素資產(chǎn)的評估值加總減去負債評估值作為被評估企業(yè)股權(quán)的評估價值。
被評估單位佰金公司主要從事醫(yī)療器械銷售，雖然成立時間不長，但具備較為優(yōu)質(zhì)的客戶資源，并初步形成了遍布周邊的營銷網(wǎng)絡，截止評估基準日，已有多家醫(yī)院與被評估單位達成了長期合作的框架協(xié)議。收益法與成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）的差異正好反映了佰金公司的人力資源、營銷網(wǎng)絡和客戶關(guān)系等無形資產(chǎn)的價值。所以中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司認為收益法的結(jié)論應該更切合佰金公司的實際情況，認為采用收益法結(jié)論作為最終評估結(jié)論比較合理。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容：
公司于２０１１年１０月２７日與上海開興醫(yī)療器械有限公司、自然人金玉祥先生簽置了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。約定如下：
１、轉(zhuǎn)讓方
轉(zhuǎn)讓方系上海佰金醫(yī)療器械有限公司的全體股東，即上海開興醫(yī)療器械有限公司持有９９％的股權(quán)、自然人金玉祥先生持有佰金公司１％股權(quán)。
?。?、股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價
根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司２０１１年１０月２５日出具的京信評報字（２０１１）第１４３號資產(chǎn)評估報告，以２０１１年９月３０日為基準日，對標的資產(chǎn)出具的評估報告所述標的資產(chǎn)評估值１０，０３３．５２萬元為依據(jù)，由雙方協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價格為人民幣９８００萬元。
?。场⒅Ц斗绞?
公司履行完畢必要的審批程序，由公司使用自有資金以現(xiàn)金方式按分兩期支付給轉(zhuǎn)讓方。
第一期付款：在協(xié)議生效之日起７個工作日內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價款的５１％，即人民幣４，９９８萬元，其中向開興公司支付人民幣４，９４８．０２萬元，向金玉祥支付人民幣４９．９８萬元。
第二期付款：在交割日起７個工作日內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價款的４９％，即人民幣４，８０２萬元，其中開興公司支付人民幣４，７５３．９８萬元，向金玉祥支付人民幣４８．０２萬元。
?。?、特別承諾事項：
轉(zhuǎn)讓方開興公司及其實際控制人金向陽承諾并保證：開興公司應于２０１２年５月１５日前，將其收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款減去應繳納企業(yè)所得稅后的剩余數(shù)額的８０％完成用于從二級市場購買宏達高科的股票（如遇依照法律法規(guī)和證券交易所規(guī)定的期間不得買賣宏達高科股票的情形，開興公司及金向陽應遵守相關(guān)規(guī)定）。開興公司購買的該部分宏達高科股票在２０１３年１月１日以前不得轉(zhuǎn)讓。２０１３年１月１日到２０１８年１２月３１日期間為可按比例減持的限制流通階段，具體如下：
?。玻埃保衬辏痹拢比盏剑玻埃保衬辏保苍拢常比?，減持比例不超過１５％，２０１４年１月１日到２０１４年１２月３１日，減持比例不超過１５％，２０１５年１月１日到２０１５年１２月３１日，減持比例不超過２５％，２０１６年１月１日到２０１６年１２月３１日，減持比例不超過２５％， ２０１７年１月１日到２０１７年１２月３１日，減持比例不超過１０％，２０１８年１月１日到２０１８年１２月３１日，減持比例不超過１０％。
金向陽及開興公司應配合證券登記結(jié)算公司在前述期間內(nèi)對該等宏達高科股票采取限制流通措施。上述股票不得用于質(zhì)押。
作為開興公司的實際控制人，金向陽承諾：金向陽將繼續(xù)持有開興公司１００％股權(quán)不少于９年。
轉(zhuǎn)讓方開興公司及其實際控制人金向陽承諾：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，佰金公司２０１１年度至２０１６年度每年實現(xiàn)的凈利潤數(shù)如下：
單位：萬元
注：上述凈利潤數(shù)以每年度經(jīng)審計數(shù)據(jù)為準。
?。玻埃保材曛粒玻埃保赌?，如佰金公司當年完成業(yè)績承諾，需要佰金公司在相應年度審計報告出具之日起１０個工作日內(nèi)，將業(yè)績承諾凈利潤扣除依法提取的公積金后，全部用于現(xiàn)金分紅上繳母公司宏達高科。
如佰金公司未能完成業(yè)績承諾，金向陽本人承諾：對于業(yè)績承諾凈利潤差額，其本人將用現(xiàn)金補償，且在相應年度佰金公司審計報告出具之日起１０個工作日內(nèi)足額繳付上市公司；如未能用現(xiàn)金補償，對于業(yè)績承諾凈利潤差額，按照宏達高科年度報告公告日（如公告日非交易日，則順延至其后第一個交易日）股價折合相應股份后從開興公司所持宏達高科股份中扣除，該等股份由宏達高科以總價１元回購并予以注銷。
金向陽承諾：除佰金公司、開興公司外，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前金向陽本人及其近親屬未從事與佰金公司業(yè)務相同或相近的醫(yī)療器械行業(yè)業(yè)務、或持有醫(yī)療器械行業(yè)其他公司權(quán)益，金向陽承諾本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后一個月內(nèi)將開興公司名稱和經(jīng)營范圍進行變更，確保開興公司不再從事醫(yī)療器械行業(yè)業(yè)務。此外，金向陽承諾：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后在佰金公司任職期間金向陽本人及其近親屬不再從事與佰金公司業(yè)務相同或相近的醫(yī)療器械行業(yè)業(yè)務、或持有醫(yī)療器械行業(yè)其他公司權(quán)益（持有在任何股票市場上市的任何公司的已發(fā)行股份或債券不超過５％除外）。
金向陽承諾：其本人將與佰金公司簽署長期服務合同，起始日期為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割之日，終止之日為２０２０年１２月３１日。
金向陽承諾：無論以何種原因自佰金公司離職，從離職之日起５年內(nèi)，金向陽不得從事與佰金公司構(gòu)成競爭的業(yè)務（持有在任何股票市場上市的任何公司的已發(fā)行股份或債券不超過５％除外）。
無論以何種原因金向陽自佰金公司離職，并不免除金向陽履行協(xié)議約定的股份鎖定義務、業(yè)績承諾和補償義務。
開興公司及其實際控制人金向陽承擔特別承諾事項中列舉的１００％的責任，金玉祥先生不承擔特別承諾的責任。
五、資金來源
此次股權(quán)收購款項的資金來源為公司自有資金。
六、涉及涉及股權(quán)的其他事項
本次收購事項不涉及人員安置、土地租賃、債權(quán)債務重組情況。
七、收購股權(quán)的目的和對公司的影響
為更快發(fā)展公司的醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)，進一步延伸公司的產(chǎn)業(yè)鏈，增強公司持續(xù)盈利能力和競爭能力，有利于公司的長遠發(fā)展和中小股東的利益。
八、風險提示
本次股權(quán)收購可能面臨一定市場風險及管理風險，敬請各位投資者予以關(guān)注：
?。?、資源整合的風險
此次收購后，公司將派駐管理人員進行管理，可能存在不能快速有效融合，從而影響管理效率、營銷創(chuàng)新、市場開發(fā)的風險。公司將加大雙方溝通和交流力度，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，促進雙方在經(jīng)營發(fā)展方面實現(xiàn)全面的整合。
?。病⒐芾盹L險
企業(yè)管理理念和管理制度的差異可能給收購后的公司帶來一定的管理風險。公司將進一步建立和完善各項管理制度，加強內(nèi)部控制，及時發(fā)現(xiàn)經(jīng)營管理中的問題，并及時采取必要措施進行整改。
八、備查文件
?。?、公司第四屆董事會第六次會議決議
?。?、公司第四屆監(jiān)事會第五次會議決議
?。?、大信會計師事務有限公司出具的佰金公司審計報告
?。?、中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告
５、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
?。?、獨立董事關(guān)于收購上海佰金醫(yī)療器械有限公司１００％股權(quán)的獨立意見
特此公告！
宏達高科控股股份有限公司
董 事 會
?。玻埃保蹦辏保霸拢玻啡?
